ЮРЛИЦО ИНВЕСТИРУЕТ: ЭТО УЖЕ БИЗНЕС?

Инвесторы-юридические лица часто используют краудлендинговые платформы как инструмент размещения временно свободных денежных средств. Компания может иметь основной бизнес — строительство, производство, торговлю, IT, аренду недвижимости — и параллельно инвестировать часть ликвидности в займы бизнесу под залог недвижимости.

• возникает практический вопрос: может ли налоговая инспекция или другой госорган признать такую деятельность основным или профессиональным видом деятельности компании?
• короткий ответ: сам по себе факт инвестирования через платформу не делает компанию профессиональным кредитором или банком. Ключевое значение имеют источник средств, систематичность операций, доля доходов от займов и то, как деятельность отражена в документах компании

Для признания деятельности по выдаче займов профессиональной, банковской или близкой к ней особенно важны два обстоятельства.

Критерий 1. Источник денег для займов

• если компания выдает займы из собственных средств, заработанных на основной деятельности, риск ниже
• если же деньги предварительно привлекаются у третьих лиц на возвратной и платной основе, а затем размещаются в займы, риск выше

Примеры источников, которые могут вызвать вопросы:

• займы от физических лиц
• займы от аффилированных и неаффилированных компаний
• выпуск долговых инструментов под последующее размещение в займы
• привлечение средств инвесторов с обещанием доходности
• регулярное фондирование под процентную маржу

Само по себе получение займа компанией не всегда запрещено. Но если привлечение денег становится постоянным источником для последующей выдачи займов, структура может выглядеть как финансовое посредничество

Критерий 2. Систематичность и экономическая цель
Если компания один раз или периодически размещает свободную ликвидность, это похоже на управление денежными средствами. Если компания постоянно выдает займы, ведет портфель, реинвестирует проценты, получает значительную часть дохода от процентов и фактически строит бизнес-модель вокруг кредитования, это уже другой уровень риска. Систематичность — оценочный критерий. Важно не только количество сделок, но и их регулярность, объем, доля в бизнесе и управленческая цель.

В отдельных случаях госорганы могут прийти к выводу, что фактическим основным направлением компании стало предоставление займов. Особенно если:

• процентные доходы превышают доходы от основного бизнеса
• займы выдаются регулярно и в большом количестве
• компания перестала активно вести заявленную основную деятельность
• ОКВЭД финансовой деятельности указан как основной
• деньги для займов привлекаются у третьих лиц
• сотрудники компании занимаются преимущественно анализом заемщиков и управлением займами
• в отчетности займы и проценты занимают существенную часть
• компания рекламирует себя как источник финансирования
• бизнес-модель строится на разнице между стоимостью привлечения денег и ставкой размещения

При этом сама работа через краудлендинговую платформу не означает автоматической профессиональной деятельности. Платформа может быть инструментом размещения средств, как брокерский счет для покупки облигаций или депозит для временно свободных денег.

Для корпоративного инвестора важно правильно описывать экономический смысл операций.

• Управление свободной ликвидностью

Компания имеет основной бизнес и временно размещает свободные денежные средства, чтобы они приносили доход до использования в операционной деятельности. Признаки:

• средства собственные
• займы не являются главным источником выручки
• нет привлечения денег под последующее размещение
• инвестиции ограничены казначейской политикой
• решения оформляются как размещение временно свободных средств
• основной бизнес сохраняет преобладающее значение

• Профессиональная выдача займов

Компания фактически строит бизнес на кредитовании. Признаки:

• займы выдаются системно и массово
• доход от процентов — значительная или основная часть доходов
• есть фондирование за счет привлеченных средств
• компания зарабатывает на процентной марже
• финансовый ОКВЭД заявлен как основной
• есть отдельная команда, процессы, маркетинг и стратегия кредитования

Чем ближе фактическая модель ко второму варианту, тем выше риск вопросов со стороны госорганов и банков.

Пример 1. Низкий риск: размещение свободных средств

• ООО занимается оптовой торговлей. По итогам квартала у компании образовалась свободная ликвидность. Часть средств она разместила в несколько займов бизнесу под залог недвижимости через платформу. Основная выручка компании по-прежнему от торговли, деньги не привлечены у третьих лиц.
• Оценка: риск признания деятельности профессиональной выдачей займов низкий. Операции похожи на управление свободными средствами.

Пример 2. Средний риск: регулярный портфель займов

• Компания занимается арендой коммерческой недвижимости, но ежемесячно инвестирует крупные суммы через платформу. Процентные доходы составляют заметную, но не основную часть доходов. Средства собственные.
• Оценка: риск умеренный. Нужно следить за долей доходов, не указывать финансовый ОКВЭД как основной без необходимости и оформить внутреннюю инвестиционную политику.

Пример 3. Высокий риск: займы стали главным доходом

• ООО почти прекратило основной бизнес, указанный в ЕГРЮЛ, и получает большую часть доходов от процентов по займам. ОКВЭД 64.92 указан как основной. Займы выдаются регулярно.
• Оценка: риск высокий. Деятельность может быть воспринята как основное направление по предоставлению финансирования.

Пример 4. Очень высокий риск: привлеченные деньги размещаются в займы

• Компания привлекает деньги у физических и юридических лиц под процент, затем размещает их через платформы и напрямую заемщикам под более высокий процент. Основной доход — процентная маржа.
• Оценка: риск максимальный. Такая модель может вызвать вопросы о незаконной банковской или иной регулируемой финансовой деятельности.

Для юридического лица проценты по займам обычно признаются доходом. Конкретный порядок зависит от налогового режима.

• Компания на ОСНО

Проценты, как правило, учитываются в составе внереализационных доходов для целей налога на прибыль. Важно корректно определять дату признания дохода и отражать операции в бухгалтерском учете.

• Компания на УСН

Процентные доходы могут включаться в налоговую базу по УСН. Для объекта «доходы» они увеличивают сумму доходов. Для объекта «доходы минус расходы» также важно правильно учитывать расходы, связанные с инвестициями, если они допустимы.

• Компания с льготами

Нужно отдельно проверить, не ухудшит ли получение процентных доходов условия применения льгот, пониженных тарифов или специальных режимов.